1938年，日本軍隊已經入侵中國，並向冀南地區推進。是年春天，紅軍排長馬英受命回到家鄉棗林，在政委杜平同志的領導下組建抗日遊擊隊。蘇金榮家的兒子建才一心要投奔中央軍未果，投到了劉中正手下；馬英欲跟劉中正聯手抗日，卻中了劉中正的圈套，劉中正臨陣倒戈，馬英遊擊隊被中村包圍，在蘇金榮的侄女建梅和廚子老孟的幫助下艱難逃脫。
劉中正的叛變引起了一系列的後果。首先是楊百順借機除掉蘇金榮，成為中村便衣隊隊長。其次蘇建才失望地離開民軍，投入馬英的抗日隊伍。而後，建梅也推翻了跟劉中正的婚約，和老孟一起投奔了遊擊隊。
建梅從小被父母遺棄，在蘇家受苦受難，是個小姐身份丫環命，自小就跟老孟和馬英等人關係親密，跟馬英也有一層青梅竹馬的關係。但自從馬英父親被蘇金榮殺害、馬英連夜逃走之後，建梅就失去了依靠，長大後被蘇金榮當成一個棋子，許配給劉中正。
建梅姐弟、老孟以及原來的幫會兄弟二虎、振江都加入了馬英遊擊隊，成為骨幹力量。但剛組建的隊伍很快就因劉中正的叛變遭受重創，馬莊被血洗，馬大娘被中村抓走，馬英自己也和老孟等人一起被當壯丁抓了起來，關進了培訓所。
在打入敵人內部的地下黨員鄭敬之的幫助下，馬英等人終於查出了培訓所內奸，處死了內奸及培訓所日軍武藏，勝利逃出培訓所。建梅和雲秀也成功救出馬大娘，遊擊隊再次重組。
馬英一邊帶領遊擊隊執行任務，破線、保糧、打炮樓，逐漸克服了自身一些缺點和習氣，同時也在戰鬥中和建梅進一步建立起深厚的感情，馬英向建梅表達了一直埋在心裏的好感，但激起了各方反對。雲秀也很喜歡馬大哥，馬大娘也看中了雲秀，一心要撮合他們；二虎、振江等兄弟也反感馬英殺父仇人蘇家出來的蘇氏姐弟，全都支持雲秀，令建梅感到痛苦。在雲秀救過自己之後，建梅找到馬英，表明自己並不喜歡他，不甘心地退出這場情感糾葛，但始終剪不斷、理還亂。
