當年，日寇鐵蹄踏上了古城邯鄲，在趙武靈王叢臺上，日軍大佐淺田芳雄對記者口吐狂言：要實現對佔領區的軍事打擊、經濟控制，要全面推行奴化中國的文化滲透。
因兵燹水火而停辦三年的邯鄲廟會，在侵略者和漢奸的陰謀策劃下而恢復。久負盛名的平調、落子名角“蓋九州”、“七歲紅”、“水仙花”等登臺唱戲，以粉飾太平，遭到了青雲寨抗日武裝“黑煞神”的襲擊而亂了陣腳，擔負組建抗日演劇隊的一二九師文工團劉軍生潛入廟會，目睹了現場各派勢力的明爭暗鬥。
巨富陳文遠是平調、落子戲班的班主，他的“陳家班”淪為日寇的漢奸文化的傳播者，“蓋九州”李天北和“七歲紅”郝丹丹都是他班子的名角。淺田和陳文遠之子陳南翔組建效忠日本人的“皇天劇團”。
八路軍則針鋒相對地組建了“八路軍抗日演劇隊”，吸納了眾多民間藝人參加。劉軍生多次請李天北出山，均遭拒絕。皇天劇團的許多藝人身陷牢籠。陳南翔設計將李天北誆到邯鄲大戲院，要收他進“皇天劇團”。李天北挑逗日本軍官淺田餵養的狼狗和戲班名角秦培良的豺狗撕咬，而遷怒於人。陳南翔為討好淺田命郝丹丹為狗演唱，郝丹丹忍辱服從。從此，為爭奪名角和爭取民眾...
