秦末，韓國世家子弟張良，為反抗秦王暴政，組織了兩次刺殺秦始皇的行動。行動失敗後，為了躲避搜捕，張良逃到下邳鄉間躲藏。機緣巧合，他遇到了黃石公所贈的《太公兵法》。之後他認真鑽研兵法，耐心地等待機會。秦始皇死後，次子胡亥登上皇位，他的昏庸加速了秦朝的滅亡。陳勝吳廣在大澤鄉振臂高呼，拉開了秦末農民戰爭的序幕。隨之天下大亂，群雄並起。此時，隱居鄉間的張良重新出山，遇到了一支起義軍首領劉邦。張良發現劉邦悟性極強，尊重人才，於是決定留在劉邦的身邊，為他“運籌帷幄之中，決勝千里之外”。他們聯合楚國貴族後裔項羽，進攻鹹陽，導致秦王朝的崩潰。
之後，歷史進入了“楚漢相爭”的階段，在演義了一場驚心動魄的“鴻門宴”，劉邦死裏逃生之後，形勢逆轉，勝利的天平倒向了劉邦一邊。劉邦雖然不善於調兵遣將，卻長於籠絡人才。手下不但有張良這樣的戰略家，還有懂經濟、善管理的相才蕭何和一代名將韓信。這些精英淋漓盡致地展現了自己的才華，經過“明修棧道，暗渡陳倉”、“背水一戰”、“十面埋伏”等不朽戰例後，劉邦獲得最終勝利建立漢朝。劉邦在豪邁的“大風歌”中登上皇位，建立了統一的漢王朝。張良在功成名就之後，飄然而去……
