令狐沖 （李連傑飾）與苗女任盈盈（關之琳飾）、小師妹嶽靈珊（李嘉欣飾）、師兄弟五人相約在苗區野店相聚。卻不料在令狐沖和小師妹趕到之前，任盈盈所在的野店受到扶桑人的襲擊，只有任盈盈和藍鳳凰（袁潔瑩飾）逃出。
令狐沖與小師妹在野店遇到了陸大有、傻屁股、阿發等五個師兄弟，正巧遇到東廠的幡子（來處理東方不敗劫軍火事件的）。令狐沖為了阻止東廠幡子搶走自己的馬（燒刀子），引開東廠幡子離開野店。在路上，令狐沖誤入東方不敗的發功範圍，與東方不敗偶遇，兩人因同樣是酒道中人，相見恨晚。令狐沖誤將東方不敗當成壹美貌少女，並對她產生好感。
令狐沖與師兄弟到附近的扶桑浪人營尋找任盈盈。向問天帶令狐沖等人找到了任盈盈。令狐沖答應任盈盈救出其父任我行。令狐沖冒險潛入壹個由眾多高手把守地地方，原來這竟是東方不敗的居所。令狐沖以為東方不敗是被抓來的，帶她離開了居所，倆人月下相酌，東方不敗為令狐沖吹了壹首曲子，令狐沖乘著酒興，當即吟了壹首詩：“天下風雲出我輩，壹入江湖歲月催。皇圖霸業談笑中，不勝人生壹場醉。”就在兩人惺惺相惜的時候，東方不敗的手下服部千軍（李子雄飾）出現，東方不敗不便向服部千軍表明身份，又不願服部千軍傷害令狐沖，裝作跳崖點暈了令狐沖。
令狐沖醒來，發現身在牢獄裏。令狐沖以為東方不敗與自己壹起被抓來了，就與對面牢裏的人用老鼠傳遞布條對話，發現對面牢裏的正是任我行。
令狐沖救出任我行，倆人回到野店。任我行十分痛恨東方不敗，想讓令狐沖幫助他，但令狐沖與師兄弟早就想到牛背山歸隱，只因幫助任盈盈才會管這麽多事。任我行偷偷挖出藏起來的葵花寶典被守夜的令狐沖發現，任我行想殺令狐沖，任盈盈阻止了他。令狐沖要離開江湖，而任盈盈還要留在江湖中，所以他們不可能在壹起，倆人都很傷心。令狐沖壹人夜出，藍鳳凰為了任盈盈出去追令狐沖。令狐沖心情郁悶，想起找東方不敗喝酒。東方不敗要她的妻妾詩詩（余安安飾）代替他陪令狐沖壹宵。另壹方面，他去找任我行，藍鳳凰因為正巧偷聽到了東方不敗召集手下而中了毒針被追殺，她千辛萬苦回到野店報信，壹場惡戰開始了，東方不敗誤殺了華山弟子，藍鳳凰也死了。
令狐沖發現野店有火光察覺到野店出事了，待他回來為時已晚。令狐沖為師兄弟立完墓發誓找東方不敗報仇。待令狐沖壹幹人沖上黑木崖上，他驚然發現東方不敗就是那個他幾次三番偶遇並惺惺相惜的女孩子。東方不敗不忍對令狐沖下手反被令狐沖刺傷，任我行乘機使用吸星大法重傷東方不敗。東方不敗因為令狐沖而大受打擊，他重傷了任我行後，推倒城墻，想讓令狐沖在喜歡的兩個女人任盈盈和小師妹做壹個選擇，令狐沖救了任盈盈和小師妹後不顧自己的危險跳下懸崖救東方不敗，東方不敗用他所剩下的最後壹點力氣把令狐沖推上懸崖，壹個人靜靜地隨風飄蕩，在他飄落的時候，他壹直望著令狐沖，他什麽話也沒說，可是他的眼睛分明在說著：“難忘恩怨難忘妳，只為癡情只為真。”
