清朝道光年間，年輕人楊昱乾（吳京 飾）一直跟隨師傅修習外家拳，因受先天條件限制，一直沒能修煉到登峰造極的境界。因此，師傅建議他改為修煉內家拳，可惜楊昱乾一直沒有機會。一次，楊昱乾的父親回來擺壽時被人上門破壞，楊父遷怒於師傅沒有好好教楊昱乾，於是趕走了師傅。隨後楊父前往找人晦氣時被官府逮住，回來後自覺沒臉在家而外出了。而沒了師傅的楊昱乾為了修習武藝，也辭別了母親外出拜師學藝。
